Wie neue Kräfte gewinnen?
Manchmal kommen Genossenschaften an einen Punkt, wo sie froh wären um einen neuen Kraftschub: Etwa wenn sie auf eine Grösse angewachsen sind, die zwar viel Verwaltungsarbeit bedeutet, aber nicht unbedingt die Ressourcen für eine vollamtliche Geschäftsführung erlaubt. Oder wenn der Wohnungsbestand in die Jahre gekommen ist, grössere Bauprojekte anstehen, die Aufgaben immer mehr und komplexer werden. Wenn es schwierig wird, geeignete neue Vorstandsmitglieder zu finden.
In diesen Fällen kann es sinnvoll sein, die Zusammenarbeit oder sogar den Zusammenschluss mit einer anderen Baugenossenschaft zu suchen. Befindet sich die andere Genossenschaft in der Nähe, ist es vielleicht schon hilfreich, grössere Infrastrukturanschaffungen gemeinsam zu tätigen, sich Büroräumlichkeiten oder Personal zu teilen oder gar gewisse Arbeiten (Buchhaltung, Geschäftsführung) an den Partner auszulagern. Wie auch immer die Zusammenarbeit mit einer anderen Genossenschaft aussieht: Sie sollte auf jeden Fall vertraglich geregelt sein. Interessierte Genossenschaften lassen sich am besten vom Rechtsdienst von Wohnbaugenossenschaften Schweiz beraten.
Ein sehr viel grösserer Schritt ist der Zusammenschluss von zwei Genossenschaften. Eine Fusion erlaubt ein markantes Wachstum und das Erreichen einer Grösse, die eine effizientere und professionellere Verwaltung ermöglicht. Dabei unterscheidet man zwischen einer so genannten Absorbtionsfusion (eine Genossenschaft, in der Regel die kleinere, geht in der anderen auf) und einer Kombinationsfusion (aus den beiden Genossenschaften geht eine neue Genossenschaft hervor).
Überlegt sich der Vorstand, mit einer anderen Genossenschaft zu fusionieren, sollte er ein solches Projekt möglichst frühzeitig aufgleisen und ankündigen und sich auf jeden Fall juristisch begleiten lassen. Grundsätzlich sind für eine erfolgreiche Fusion folgende Schritte nötig:
1. Wahl des Fusionspartners
Am einfachsten (aber nicht zwingend Bedingung) ist es, wenn die andere Genossenschaft Liegenschaften in der Nähe besitzt, wenn man allenfalls bereits in der Vergangenheit zusammengearbeitet hat und nicht zuletzt wenn beide Genossenschaften im selben Verband Mitglied sind.
2. Konsultativabstimmung
Ist ein geeigneter Partner ausgewählt, empfiehlt es sich, in der eigenen Genossenschaft zunächst einmal eine Konsultativabstimmung durchzuführen: Wie stehen die Mitglieder grundsätzlich zur Frage einer Fusion?
2. Fusionsvertrag
Gemäss Fusionsgesetz (FusG) müssen die beiden Fusionspartner einen Fusionsvertrag abschliessen. Dieser enthält folgende Punkte:
3. Fusionsbericht
Das Fusionsgesetz (FusG) verlangt ausserdem, dass die beiden Vorstände einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. In diesem sollten der Zweck und die Gründe der Fusion festgehalten werden, auf die Gemeinnützigkeit beider Partner hingewiesen und ausserdem die rechtlichen (diese ergeben sich aus dem Fusionsvertrag) und wirtschaftlichen Folgen der Fusion aufgeführt werden. Auch die Bilanzen der beiden Fusionspartner und der fusionierten Genossenschaft müssen erstellt werden.
4. Prüfung
Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Bilanzen müssen anschliessend von einem dazu befähigten Revisor geprüft werden.
5. Information
Während des ganzen Fusionsprozesses ist die Information der betroffenen Genossenschaftsmitglieder (und allenfalls von Geschäftspartnern, Kreditgebern u.ä.) beider Partner sehr wichtig! Neben regelmässigen schriftlichen Informationen ist es sinnvoll, nach Abschluss des Fusionsvertrags zu einem Themenabend über die Fusion einzuladen, wo die Mitglieder Fragen stellen und die andere Genossenschaft kennenlernen können.
6. Generalversammlung
Beide Genossenschaften müssen die Fusion an ihrer Generalversammlung genehmigen lassen. Dabei müssen mindestens zwei Drittel (je nach Statuten der Genossenschaft sogar noch mehr) der abgegebenen Stimmen zustimmen. Ausserdem muss an der GV ein Notar anwesend sein, der den Beschluss anschliessend notariell beglaubigt.
7. Eintrag ins Handelsregister
Haben die Generalversammlungen beider Genossenschaften dem Zusammenschluss zugestimmt, müssen die Fusionspartner als letzten Schritt die Fusion beim Handelsregisteramt anmelden.
In diesen Fällen kann es sinnvoll sein, die Zusammenarbeit oder sogar den Zusammenschluss mit einer anderen Baugenossenschaft zu suchen. Befindet sich die andere Genossenschaft in der Nähe, ist es vielleicht schon hilfreich, grössere Infrastrukturanschaffungen gemeinsam zu tätigen, sich Büroräumlichkeiten oder Personal zu teilen oder gar gewisse Arbeiten (Buchhaltung, Geschäftsführung) an den Partner auszulagern. Wie auch immer die Zusammenarbeit mit einer anderen Genossenschaft aussieht: Sie sollte auf jeden Fall vertraglich geregelt sein. Interessierte Genossenschaften lassen sich am besten vom Rechtsdienst von Wohnbaugenossenschaften Schweiz beraten.
Ein sehr viel grösserer Schritt ist der Zusammenschluss von zwei Genossenschaften. Eine Fusion erlaubt ein markantes Wachstum und das Erreichen einer Grösse, die eine effizientere und professionellere Verwaltung ermöglicht. Dabei unterscheidet man zwischen einer so genannten Absorbtionsfusion (eine Genossenschaft, in der Regel die kleinere, geht in der anderen auf) und einer Kombinationsfusion (aus den beiden Genossenschaften geht eine neue Genossenschaft hervor).
Überlegt sich der Vorstand, mit einer anderen Genossenschaft zu fusionieren, sollte er ein solches Projekt möglichst frühzeitig aufgleisen und ankündigen und sich auf jeden Fall juristisch begleiten lassen. Grundsätzlich sind für eine erfolgreiche Fusion folgende Schritte nötig:
1. Wahl des Fusionspartners
Am einfachsten (aber nicht zwingend Bedingung) ist es, wenn die andere Genossenschaft Liegenschaften in der Nähe besitzt, wenn man allenfalls bereits in der Vergangenheit zusammengearbeitet hat und nicht zuletzt wenn beide Genossenschaften im selben Verband Mitglied sind.
2. Konsultativabstimmung
Ist ein geeigneter Partner ausgewählt, empfiehlt es sich, in der eigenen Genossenschaft zunächst einmal eine Konsultativabstimmung durchzuführen: Wie stehen die Mitglieder grundsätzlich zur Frage einer Fusion?
2. Fusionsvertrag
Gemäss Fusionsgesetz (FusG) müssen die beiden Fusionspartner einen Fusionsvertrag abschliessen. Dieser enthält folgende Punkte:
- Datum der Fusion
- Name der neuen Genossenschaft
- Zusammensetzung des Vorstands der neuen Genossenschaft
- Allfällige Statutenrevision
- Austauschverhältnis der Genossenschaftsanteile (zwischen der übertragenden und der übernehmenden Genossenschaft)
- Rechte der bisherigen Mitglieder
- Allfällige Anpassung der unterschiedlichen Nennwerte der Anteilscheine
- Verzinsung der Genossenschaftsanteile
- Übernahme der bestehenden Miet- und Arbeitsverträge
Tipp: Am einfachsten ist es, die Fusion an der GV (die ja normalerweise im ersten Halbjahr stattfindet) rückwirkend auf den 31. Dezember des Vorjahres zu beschliessen. Dann muss keine aufwändige Zwischenbilanz erstellt werden.
3. Fusionsbericht
Das Fusionsgesetz (FusG) verlangt ausserdem, dass die beiden Vorstände einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. In diesem sollten der Zweck und die Gründe der Fusion festgehalten werden, auf die Gemeinnützigkeit beider Partner hingewiesen und ausserdem die rechtlichen (diese ergeben sich aus dem Fusionsvertrag) und wirtschaftlichen Folgen der Fusion aufgeführt werden. Auch die Bilanzen der beiden Fusionspartner und der fusionierten Genossenschaft müssen erstellt werden.
4. Prüfung
Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Bilanzen müssen anschliessend von einem dazu befähigten Revisor geprüft werden.
5. Information
Während des ganzen Fusionsprozesses ist die Information der betroffenen Genossenschaftsmitglieder (und allenfalls von Geschäftspartnern, Kreditgebern u.ä.) beider Partner sehr wichtig! Neben regelmässigen schriftlichen Informationen ist es sinnvoll, nach Abschluss des Fusionsvertrags zu einem Themenabend über die Fusion einzuladen, wo die Mitglieder Fragen stellen und die andere Genossenschaft kennenlernen können.
6. Generalversammlung
Beide Genossenschaften müssen die Fusion an ihrer Generalversammlung genehmigen lassen. Dabei müssen mindestens zwei Drittel (je nach Statuten der Genossenschaft sogar noch mehr) der abgegebenen Stimmen zustimmen. Ausserdem muss an der GV ein Notar anwesend sein, der den Beschluss anschliessend notariell beglaubigt.
Tipp: Bei einer Absorptionsfusion findet idealerweise die GV der übernommenen Genossenschaft zuerst statt.
7. Eintrag ins Handelsregister
Haben die Generalversammlungen beider Genossenschaften dem Zusammenschluss zugestimmt, müssen die Fusionspartner als letzten Schritt die Fusion beim Handelsregisteramt anmelden.
